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「親族内」次期社長のための失敗しない事業承継ガイド

全国の中小企業300件以上の事業承継を成功させた会計士が豊富な事例をもとにわかりやすく解説する、後継者が円滑に事業を引き継ぐ方法。

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著者紹介

大磯 毅 株式会社わかば経営会計代表取締役

1984年 兵庫県神戸市出身。
2004年 旧公認会計士試験二次試験合格。
2005年 監査法人にて一部上場製造業、金融業(銀行、証券等)、不動産、学校法人、病院、ベンチャーファンド等の多様な業種の会計監査・内部統制監査に従事。
2006年 京都大学経済学部経済学科を卒業。
2008年 公認会計士登録。
2009年 税理士法人に勤務、中小企業を中心に数十件の企業再生・M&A・事業承継コンサルティング案件に従事するほか、法人税・所得税・相続税等の税務申告業務に従事。
2013年 税理士、中小企業診断士登録。
同年、大磯経営会計事務所(後に「わかば経営会計」に社名変更)を創業、
「中小企業の未来を創造する」を経営理念とし、財務・経営コンサルティング及び税務サービスを展開。

中山 昌則 株式会社わかば経営会計代表取締役

1986年 千葉県松戸市出身。
2007年 公認会計士試験合格し、監査法人国際部にて一部上 場製造業、小売業、建設業、不動産ファンド等の多様な業種の会計監査に従事。
2009年 慶應義塾大学経済学部経済学科を卒業。
2010年 税理士法人に勤務、中小企業を中心に数十件の企業再生・M&Aのコンサルティング業務に従事。
2011年 公認会計士登録。
2013年 2年間、千葉県中小企業再生支援協議会に出向し、統括責任者補佐として数多くの中小企業の再生支援業務(経営改善支援、金融調整業務 等)に従事。
2015年 税理士、中小企業診断士 登録。同年4月に株式会社わかば経営会計代表 取締役に就任。

わかば経営会計
事務所名:株式会社わかば経営会計
経営理念:中小企業の未来を創造する
沿革 :2013年9月 大磯経営会計事務所 設立
 2013年10月 経営革新等支援機関 認定
 2014年1月 株式会社大磯経営会計 設立
 2014年9月 大阪事務所を大阪信愛ビルに移転
 2015年4月 株式会社わかば経営会計に社名変更
 2015年4月 東京事務所開設
 2016年7月 大阪事務所、東京事務所を現在地に移転
業務内容 :成長支援コンサルティング
 企業再生コンサルティング
 事業承継コンサルティング
 M&Aコンサルティング
 ベンチャー支援コンサルティング
拠点:大阪事務所、東京事務所
関連会社:税理士法人 わかば経営会計

「親族内」次期社長のための失敗しない事業承継ガイドの内容を少しだけご紹介

事業承継で陥るよくあるお悩みやトラブル

後継候補者にとって「社長業」はわかりづらい
中小企業では親族が後継者になるのが当たり前というイメージがあります。
とりわけ、一族で代々経営を切り盛りしてきたような会社であれば、赤の他人が継ぐよりも「親族の方が安心」という考えが一般化しているといってよいかもしれません。
しかし、後継候補者からすれば「社長業」とはどのようなものなのか、なってみるまではなかなかわかりづらいものです。
表面上は何も問題がないように見えていたのに、いざ会社を引き継いでみたら、厄介な難題がいたるところに潜んでいた――次期社長となる者は何の心の用意もないまま、事業を承継した途端にいきなり様々な経営課題に直面することがよくあります。
「誤った対応をすれば、会社が危うい状況に陥るかもしれない……」
自分が抱える責任の重さから、そんな恐怖にも似た感情を抱くのは自然のことです。
そして実際、私は会計士としての立場から、これまでに後継者が目の前に突きつけられた問題を解決できないために、衰退していった企業を数多く見てきました。しかし、一方でそうした問題のほとんどは、後継者が事前に経営について十分に理解していれば解決でき、会社は衰退を免れえたのでないかと思うのです。
では一体、後継者は会社を受け継ぐときにどのような課題を意識しておく必要があるのでしょうか?
まずは私がこれまでに見てきた具体的な事例を見ながら、事業承継の際におきやすい失敗やトラブルを確認し、後継者が克服すべき課題を抽出したいと思います。(・・・続きは本書にて)
環境の変化へ対応できず危機的な状況に陥る
「2代目が継いでからあそこはダメになった」
 どんな業界にも世代交代後に悪い評判が立つことはよくあります。しかし実際、ダメになった理由、すなわち業績が傾いた理由は、どこにあるのでしょうか?
 たとえば私が過去に財務評価を行った会社にこんなところがありました。
その会社は建設資材を作っている創業50年以上の関西のあるメーカーで、従業員は200人を超える中堅どころでした。
住宅需要が右肩上がりで伸びていた時代に、先代社長が全国に次々と拠点を設けて、売上や利益を一気に拡大して会社を大きく成長させました。得意先には大手が多く、一見すると安定した収益構造のようにも思えました。
 ところが、その後長男が後継者として後を継いだものの、当時すでに不動産市場は縮小し始めていました。世代交代後も業績が堅調な地域もある一方、住宅需要の少なくなった特に地方に置かれた拠点の採算性が、徐々にではあるものの悪化し出していたのです。
 このとき、赤字となった拠点を削減する経営方針を打ち出し、すぐに実行すればよかったのですが、拠点を整理すれば「この地域を見捨てるのか」などと内外から非難されるおそれがありますし、売上も落ちることが避けられません。後継者は、赤字拠点の整理をしなければいけないと思いながらも、なかなか踏ん切りがつかなかったのです。
 結局、後継者が逡巡しているうちに状況はますます悪化し、会社はとうとう危機的な事態を迎えることになってしまいました。
世代交代後に業績が悪化する原因は、多くの場合、会社が「環境の変化に対応できなかった」ことに求められます。この問題を先代社長のときに解決できていればよいのですが、前述のように過去の成功に裏打ちされた先代経営者が、環境の変化に合わせて自らが作り上げた会社の方針転換をできるケースはほとんどありません。
このような失敗を防ぐためには、事業承継の際にマーケットや産業構造など、自社を取り巻く外部環境を客観的に分析したうえで、後継者が従来からの経営戦略を冷静に見直し、必要があれば改めることが不可欠なのです。(・・・続きは本書にて)
銀行の支援を得られず成長分野への進出に失敗する
 資金繰りは中小企業にとって最も大きな経営課題の1つです。そのサポート役を担う金融機関からの支援を得られなかったために、事業承継後に企業の成長が困難となるケースも少なくありません。
 前述とは別のダンボールなどの金型製作会社では、先代社長が30年前に創業し、堅実な経営を続けながら、6億円強の年商をあげていました。
 しかし、先代社長の作った借金が多かったために、バランスシート上の負債の占める割合は高く、また、利益率が高くないために、好不況の波ですぐに資金繰りが悪化しやすいという、財務基盤の不安要素を抱えていました。
 この会社を引き継いだ先代社長の息子は、「不安定な経営から決別するために、さらに今後成長の見込める高価格帯の製品を作る設備を導入していこう」と考え、利益率の高い分野への成長戦略を打ち出し、銀行からそのために必要となる設備投資資金の調達を計画しました。
 そこで、まずはメインバンクの地方A銀行に融資を相談したものの、債務の大きさがネックとなり、また、新社長に対する銀行側の担当者もまだ信頼感をもっておらず、結局色よい返事が得られませんでした。後継者の社長は他の取引銀行にも打診したものの、当時は日本全体がデフレのど真ん中にあったこともあり、この成長投資にどこも難色を示すばかりでした。
 最終的に資金調達計画は失敗し、設備投資はできず、大手の攻勢はますます強まり、ニッチ市場から台頭してきた競合企業との差もジリジリと開いていきました。
 そしてようやくデフレを脱却した頃には時すでに遅し――。他社が受注を増やしていく中で、新しい設備を持たないこの会社は、顧客からの高価格帯の製品ニーズに応えることができず、遂には既存の売上も他社に奪われてしまったのです。
 このような轍を踏まないためには、金融機関とどのような関係を築いていくのかを十分に考えながら、後継者が前もって日頃から金融機関とつきあいを開始しておくなどが大切になります。会社の生命線を握る「資金」がうまく循環しなければ、経営が順調でも黒字倒産ということもあるのです。それぐらい金融機関との関係性構築は重要なものです。
社長の仕事の重要なものの一つには、この金融機関との取引が挙げられます。金融機関にはそれぞれ特色があり、その特色を見極めた上で、最適な付き合い方をする必要があります。中でもメインバンク選びは最重要課題です。場合によっては、先代の頃からのメイン銀行を変えることも検討しなければならないこともあります。(・・・続きは本書にて)
自社の株式を高値で買い取ることに……
事業承継に伴い、後継者は自社の株式を引き継ぐことになります。その引き継ぎがスムーズに行われず、トラブルとなる例も後を絶ちません。
 東京から1時間で行くことのできる有名観光地で旅館を営む会社では、創業社長が死亡後、その長男が後継者となりました。その後、創業社長を右腕として支えていた弟(長男の叔父)も急死します。
 先代社長の弟は、長年社長である兄の右腕として経営を支え、会社の株式をかなり保有していました。
先代社長に続くこの叔父の死で、それらの株式は東京で会社勤めをしているその子に相続されることになりました。しかし、この叔父の子は事業に全く関与していませんでした。
 後継者である先代の息子は、「叔父の子が株式を持ち続けていると、経営の支障になるかもしれない」と考え、株の買い取りを持ちかけることにしました。
 ところが、この求めに対してすぐに「イエス」の返事は返ってきませんでした。東京に勤める叔父の子は「父は会社のために懸命に頑張った。無理して働いたから早死にしたのだ。にもかかわらず、十分な報酬が与えられていなかった」と恨みにも似た感情を持っていたのです。
 最終的に新たな経営者となった先代の息子は、5年の歳月をかけてこの叔父の子と交渉し、ようやく株を買い取ることができました。しかし、譲歩に次ぐ譲歩を余儀なくされ、買い取り価格は当初の提示価格よりもはるかに高くなってしまいました。
 先代の息子は「叔父が生きている間に株を買い取っておけばよかった……」と嘆きましたが、後の祭りです。
 このように、事業承継では直接事業とは関係ない株の保有にも、トラブルの原因が潜んでいるのです。(・・・続きは本書にて)
株式相続するのも大変
株の問題は他にもあります。株式の引き継ぎが相続の形で行われる場合には、相続税の負担についても注意が必要です。次に紹介するケースのように、手元に十分な納税資金がなければ相続税の支払いに窮することになりかねません。
 ある水産加工会社では、先代社長の急逝により相続が発生し、配偶者のほかに長男、長女、次女の3人が相続人となりました。このとき会社を継いだのはすでに後継候補として父親と一緒に働いていた長男で、結婚して主婦となっていた長女と、都内の商社で会社勤めをしていた次女は、事業に全く関係していませんでした。
 主な相続財産は約4千万円の土地と合わせた自宅に、評価額2億7千万円の株式、そして預貯金が約4千万円の合計約3億5千万円になりました。
 遺産分割の結果、自宅を配偶者が、株式を長男が、預貯金を長女と次女が相続することになりました。
 各相続人の相続税の額は表に示したように、配偶者がゼロ円、長男は5千万円、長女と次女は400万円になりました。最も評価額が高い株式を相続した長男は、最も多くの相続税を課されることになったわけです。
 長男はまだ30代で蓄えがなかったために、相続税を納めるために会社と長女・次女からお金を借りることにしました。
 幸い、引き継いだ会社は優良会社だったので長男にお金を貸し出す余裕がありましたが、仮に直近の利益がなく、キャッシュフローが厳しい会社だったら難しかったでしょう。また、長女・次女からお金を借りることは、もし返済がスムーズに進まなければ家族間のトラブルの原因となるおそれもあります。
 ましてや長女や次女は預貯金を2千万円ずつ相続したにもかかわらず、長男はこの先も経営者として重い責任を背負って経営に当たらなければなりません。このケースでは長男も覚悟を持って経営を引き継ぎ、長女や次女もそんな長男に協力的な姿勢をとったので、相続トラブルを回避することができました。しかしやはり、先代社長の生前に然るべき相続税対策、特に遺言を残すなどは最低でも行っておくことが望ましかったといえます。
 この事例が示すように、後継者は株の引継ぎと同時に相続にも十分な配慮をしておく必要があるのです。(・・・続きは本書にて)
経営者としての経験不足がトラブルを引き起こす
製造業であれば工場の現場責任者を務めていたり、小売業であれば店舗の幹部を任されていたり……後継者は何らかの形ですでに引き継ぐ会社にかかわっていることが多いものです。
 しかし社長になればそうした現場の仕事以外に、ここまでで見てきたような株式の引継ぎ、会社の経営方針決定や財務など、知らなければ対応できない問題や、重い責任を伴うにもかかわらず、即座に決断を迫られる問題がいくつも出てきます。本来であれば、経営者になる前から自主的に学びつつ、前経営者から実地教育を受けておくことが望ましいのでしょうが、中小企業ではそのような機会が与えられることは多くありません。
結局、後継者の多くは経験不足のまま事業を承継せざるをえず、責任の重い経営課題を目の前にして、一人思い悩むことになるわけです。
 ここまでで紹介した問題はほんの一部です。それ以外にも会社の経営では人事の問題もあります。経験も乏しく、引き継いだ会社の社員と社長に信頼関がないまま、素人意見をはさんで社員から反感を買う。あるいは引き継いだ後に、前社長と経営方針が異なるために古参社員の離反が起きるなども少なくありません。
 さらに、取引先との関係性も重要です。卸売業などで取引先と属人的なつきあいが先行する場合には、社長交代時に得意先への顔つなぎを十分に行う必要があります。しかし、そうした配慮を欠いてしまったために、顧客離れを招いているような例も少なくありません。
 これらの失敗は、社長としての経験の乏しさがもたらしたものといえます。そのため後継者には、自らの経験不足が経営に与えるマイナスの影響を意識し、経営に関して気軽に相談できる番頭役となる幹部を見つけるなどの努力が求められるのです。(・・・続きは本書にて)

「親族内」次期社長のために
事業承継のポイントをまとめました

 

「親族内」次期社長のために
事業承継のポイントをまとめました

私たちは公認会計士として、これまで全国の中小企業300件以上の事業承継をサポートしてきました。その経験から断言できるのは、引き継ぐ側が5つのテーマで基本的なポイントさえ押さえておけば、事業の引き継ぎに失敗はないということです。
具体的には、後継者にとって不安の大きい自社株や相続等に関する知識、経営者に欠かせない財務に関する知識、金融機関との交渉方法や財務諸表を読み解くポイントなどを紐解いていきます。
後継者の疑問や悩みに対して、どのように備えておけばよいのかを詳しくガイドしているので、自分が気になる項目から読めば即座に解消できるように構成しています。
事業承継は、会社の抱えてきた経営課題を解消し、新たな成長につなげる絶好の機会でもあります。
後継者の皆さんにとって、本書がそのチャンスを生かすための一助となれば、著者としてこれ以上の喜びはありません。

本書の目次

第1章 財産の引き継ぎ 編
ポイント1 自社株とは何か?
ポイント2 自社株をどうやって譲り受けるか――3つの方法
ポイント3 自社株に課される相続税を減らす
ポイント4 事業承継税制を活用する
ポイント5 株主ごとの対応方針
ポイント6 少数株主(非支配株主)からの株の買い集め方法
ポイント7 親族内承継で気をつけたい「遺留分」とは何か?
ポイント8 「遺留分」対策の方法はどのように行えばよいのか
ポイント9 (事業用)不動産について気をつけるべきこと
第2章 事業の見直しと計画 編
ポイント1 後継者のための中長期成長戦略の立て方
ポイント2 情報の棚卸しを行う
ポイント3 2時間でざっくり把握する既存事業の分析手法
ポイント4 現状の経営課題をどうやって抽出するか
ポイント5 不採算部門や赤字事業の立て直し方
ポイント6 取引先との関係を見直す
ポイント7 会社の強みを明確にする
ポイント8 先代の成功体験にとらわれない
ポイント9 経営理念を改めて見直す
ポイント10 経営計画を新経営体制化で共有するには?
第3章 財務の基本と戦略 編
ポイント1 借り入れの規模を把握する
ポイント2 決算書の基礎的な構造を理解する
ポイント3 社長就任前から始める、B/Sから把握する財務分析
ポイント4 社長就任前から始める、P/Lから把握する財務分析
ポイント5 社長就任前から始める、C/Fから把握する財務分析
ポイント6 資金繰り表を作成する
ポイント7 金融機関から協力的な姿勢を得るために後継者がするべきこと
ポイント8 銀行が企業の何を見ているかを知る
ポイント9 リファイナンスにトライする
ポイント10 メインバンクの変更を検討する
ポイント11 取引先について財務面で気をつけるべきこと
ポイント12 経営者保証に関するガイドラインを利用し債務保証を免れる
第4章 組織のマネジメント 編
ポイント1 組織をよくするのもダメにするのも社長の資質、能力次第
ポイント2 社長就任後に右腕となる番頭役の幹部を選び育成する
ポイント3 トップダウン経営でいくのか、ボトムアップでいくのか
ポイント4 社長就任後の人事で失敗しない組織刷新の進め方
ポイント5 組織の改善面を探るためには現場の意見を聞く
ポイント6 会社の成長を阻害する部門間の対立を解消する
ポイント7 派閥争いなどのトラブルがあった場合のリスク管理も意識する
ポイント8 従業員満足度を高める経営を意識する
ポイント9 使える外部ブレーンの見つけ方
第5章 数値目標による経営管理 編
ポイント1 中小企業のための管理会計とは何か?
ポイント2 ボトムアップとトップダウンを組み合わせて予算を作成、管理する
ポイント3 部門別に損益を管理する
ポイント4 工場別・工程別・機械別に損益を見直していく
ポイント5 製品別ごとの管理会計の注意点
ポイント6 製品の原価を計算し製品分析を行う
ポイント7 目標達成に向けてKGIとKPIを設定しPDCAサイクルを回す
第6章 事業承継をテコに、後継者を中心とした
経営改革を成功させる
CASE① P社 製造業(部品製造)
      年商15億円 従業員数90人 創業社長→娘婿

CASE② M社 製造業(食品加工)
      年商10億円 従業員数60人 2代目社長→長男

CASE③ E社 建設業 
      年商6億円 従業員数30人 創業社長→次男

CASE④ T社 サービス業 
      年商4億円 従業員数40人 2代目社長→甥

CASE⑤ C社 宿泊業
      年商3億円 従業員数20人 創業社長→次男

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